“A股并购地雷即将引爆 文化影视恐成重灾区”

经过记者曾剑左越

年是a股并购模式井喷的一年，各种各样的，在你们唱我出场的并购背后，高收购溢价、高业绩的承诺，给二级市场带来了很高的期待。 但是，今年出了报告，到了必须拿出业绩的时候，一些企业“暴露了真实身份”。

在过去并购的例子中，并购目标的业绩不仅不如预期，很多重组承诺也变成了“空炮”，一点点的并购目标被上市公司的业绩所拖累。

由于完成了很多并购，一件价格稍高、承诺稍高的漂亮大衣有可能“剥落”，被忽视的并购“地雷”也有可能爆炸。 特别是受欢迎的文化电影电视的收购，在讲述故事方面竞争“市场梦率”的不少，往往以几十倍到近百倍的高价受到市场的关注后，有可能成为“地雷”的多发地带。

电影电视的收购业绩泡沫很多

前海桐并购基金总裁谢文利指出，年完成的重大资产重组，约15%的上市公司未能注入资产实现承诺业绩。 年，以相关上市公司注入资产当年第三季度实现的业绩进行测试，假设并购前资产盈利能力未发生变化，其中约26%的资产注入业绩实现率达不到40%，可能难以实现约定的业绩。

《每日经济信息》记者了解到，年内最火爆的游戏行业并购，年上半年有10多家公司的预期业绩进度偏低。

华谊兄弟( 300027，sz )收购的银汉科技于年5月合并，银汉科技年上半年净利润3374.86万元，只承诺年净利润1.43亿元的24%。 奥飞动画( 002292，sz )收购的方寸报纸和爱乐游报纸均在年上半年合并，但报告期内净利润分别为120.88万元和-428.84万元，两家企业全年业绩分别承诺扣除非净利润3500万元和3905万元。

即使是电影领域许多企业近年完成的并购案例，也可能难以兑现业绩承诺。

据江苏宏宝长城电影( 002071，sz )全年报道，企业1~6月实现净利润3945.09万元，比去年同期增长6.72%。 这个数字只是相应承诺值的19.03%。

顺便说一下，光是没有实现业绩还可以，但并购的目标一点也没有提高，反而成为了上市公司业绩的重担。

年末，利率科技( 002464，sz )以总额3亿100%万元买入了宇汉光电100%的股权。 交易当初，交易方康铨贸易承诺宇汉光电年~年净利润扣除额为4320万元、4014万元、4497万元、4728万元以上。 未达成时，康铠贸易以优先认购的股份补偿不足时，由康铠投资进行现金补偿。 这笔交易最终在年中完成并成功，但宇汉光电未能在当年实现业绩承诺，因此触发了补偿。

年，利率科技预计全年净利润为-1.09亿元~-1.36亿元，利率科技宣布企业收购宇汉光电100%股权，商誉为2.17亿元。 由于宇瀚光电经营的业绩没有达到预期，没有体现出经济价值，企业对投资商誉做好了减值准备，预计为1亿1200万元~1亿3200万元。 另外，企业针对库存价格下跌准备了约1000万元，其中宇汉光电去年10月~12月的产品成品率低，毛利率下降，净利润减少约200万元。

更“悲剧”的是，由于没有及时履行对业绩补偿进展情况的报道披露义务，深交所于去年12月对利率科技和企业相关负责人给予了通报批评处分。 在此期间，企业大股东多次减持引发违规，也遭到深交所的举报批评。

光电股份( 600184，sh )和云南天达光电科技股份有限公司)以下天达光电)也在短短几年间演绎了充满爱恨的“恶缘”。

2006年11月，光电股份通过股权分置改革获得西光集团赠送的天达光伏4131.52万股，持股率为52.09%。 2009年，光电股份又拟发行草案，认购天达光伏46.71%的股权，价格为1.44亿元。 当时，天达光伏净利润为1152.87万元。

在当时双方约定的业绩承诺中，天达光伏年~年应分别实现净利润1800万元以上、2800万元、2900万元以上。 但是，收购完成后不久，光伏领域整体进入阶段性低迷期，天达光伏开始严重亏损。

虽然到了2010年情况仍没有好转，天达光伏通过减员、减薪等各种手段积极“瘦身”，但仍要面对损失进一步扩大的不自然局面。 在业绩承诺的最后两年，天达光伏分别亏损9481.29万元、1.51亿元。 此时，天达光伏已经成为上市公司的巨大“重担”，光电股份最终必须转让给控股股东北方光电集团有限公司。

但是，这部《恶缘》有续集。 年12月，光电股份发布了为天达光伏提供的9000万元抵押贷款全部逾期风险提示公告。 一个月后，光电股份有限公司的全资子公司防卫企业将天达光电告上法庭。

业绩变为单方面的“押宝”

在上市公司重组并购中，多数情况下交易对方承诺“循环再造”。 上市公司似乎风险极小，但近来许多上市公司宣布，被收购的原股东难以支付业绩补偿金，企业必须违背业绩承诺。 这意味着应该是业绩的赌注，完全成为了上市公司的“押宝”行为。

年3月，盛路通信( 002446，sz )采用超募资金1474.96万元增资特化通信，取得其70%的股权。 交易当初，专心通信的原股东未能实现该企业年度、年度净利润合计在1000万元以上的预测利润目标时，原股东共同向特异通信以现金方法弥补差额利润部分； 如果发生损失，原股东用现金弥补所有损失和所有预测利润。

在这种情况下，交易对方有业绩承诺，盛路通信的此次收购几乎没有风险。 但是，一心一意的通信年~年持续赤字。 根据上述协议约定，专心通信的原股东必须补偿现金1733.04万元。

出乎意料的是，盛路通信的原股东大多为创业者，因此无法进行赔偿。 因此，原股东向上市公司提出了两种处理方案。 其一、以今后几年应得到的特异通信现金红利为补偿之二、以专心通信的股权为对价终止业绩承诺条款和补偿条款的业绩补偿方案。 盛路通信最终选择了第二个方案。 转让完成后，盛路通信收回投资300万元，累计亏损1174.96万元。

年6月，东江环境保护( 002672，sz )采用超募资金和自有资金共计3亿7500万元，增资并收购厦门绿洲60%的股权。 交易面向东江环境保护，承诺厦门绿洲年净利润和年净利润分别扣除3500万元、5000万元以上。 经营业绩达不到上述约定的，客户应当就应对业绩不足部分的东江环境保护权益部分用现金方法向企业进行补偿。

然而，短短半年后，东江环保1月8日宣布，为未能实现厦门绿洲5家目标企业原股东约定的业绩承诺目标，更好地推进目标企业快速发展，厦门创联调整为一次不支付企业，全年业绩承诺补偿金共计660万元。 这笔钱将从东江环境保护对策厦门创联第三、四期的股权转让金中扣除。

针对上述现象，一位投资者指出，在设计并购方案时，上市公司可以保留部分转让金，等业绩完成后再支付。 另外，通过减少目标资产估值的增值率，相应增加业绩完成后的奖励等方法规避风险。

注册制或收购对降温的重要推动

的并购井喷在a股市场历史上可以说是“前所未有”，但在许多业内人士眼中，这一年的火爆场面也可能是“后来人”。

一位证券公司分析师对《每日经济信息》记者表示，随着注册制的推行、新三板分流等因素的影响，a股并购市场可能会出现老化或分化，经历一个造假的过程。

上海巨潮资产管理有限企业董事长赵公明对记者表示，明年，并购市场还将保持一定热度，但逐渐回归理性，大部分上市公司将不再像去年那样盲目跨领域并购和以减持为最终目标的炒作性并购。 并购市场高涨主要有两个原因。 另一方面，对上市公司来说，外延型并购成为短期迅速壮大公司的重要手段，并开始广泛普及。 另一个重要原因是，由于ipo暂停和恢复后排队人数众多，许多公司短期内无法上市，只能选择收购或借款。 ”

值得注意的是，随着注册制的临近，ipo的进入门槛下降，对拟上市企业的吸引力大幅增加。 相应地，这些公司对收购的趣味性将下降。

安信证券在研究报告中表示，在注册制下，ipo效率大幅提高，借壳上市可能受到壳资源短缺、并购溢价率低于ipo溢价率等因素的影响，活跃度有可能下降。 注册制出台后，证券市场供应量将大幅增加，壳核费用下降，市场整体估值将下降。

事实上，并购热潮的冷却在年中已经消失了。 一家证券公司的分析师对记者说，自去年11月以来，低估值、高增长的蓝筹股行情有所上升，但假托收购进行市值管理的上市公司被市场抛弃，即使收购成功，股价也在下跌。

不愿意具名的投票人对记者说，要比较注册制可能带来的冲击，从长远来看。 注册制的未来仍在逐步推进，制定了许多细节标准，因此短期内无法实现，对并购市场的冲击有限。 注册制产生了并购的新动力，未来并购的动力来自产业链整合和多元化快速发展的诉求，带来特色公司的批量生产。